M&Aは、日本における代表的な投資方法です。この記事では、非上場企業の買収を例に、日本企業を買収する際の一般的な流れを中心に紹介します。

一、企業合併や買収のお手伝い

M&Aの基本的な流れ：

M&Aの目的や方向性を明確に定める→M&A仲介会社などの専門家に相談する→M&Aも方針・戦略・課題・売却価格などを検討する→M&A先の選定・交渉を始める→基本合意の締結を行う→買い手側によるデューデリジェンスが実施される→最終条件の交渉に入る→最終契約の締結を行う

二、企業のM&Aのステップ

M&Aのステップには、以下のように、戦略的意思決定、合併準備、合併実行、企業統合の4つのプロセスがある。

(一)戦略的な意思決定

1.M&Aの動機と目的の明確化：企業はまず、なぜM&Aを行いたいのか、M&Aによって何を達成したいのかを明確にする必要があります。 M&Aの動機は一般的に、市場シェアの拡大、競合他社の淘汰、収益性の向上、投資リスクの分散、ブランドや販売チャネルの獲得などである。 その動機は、会社全体の発展戦略に沿ったものでなければなりません。

2.市場観察・調査の実施：企業の合併動機に基づき、関連市場を追跡調査し、買収可能な類似製品の売上、競争、競合他社を把握します。

(二)准备

ターゲティング：当社と買収対象者の強み・弱みを比較し、両者の資源配分をいかに最適化し、補完効果をもたらすか、買収のターゲティングを行う。 担当者との協議により、事業取得を進めることができると判断した場合には、対象会社から予備分析に必要な情報を提供する。 通常、情報提供の前に、当事者間で機密保持契約を締結します。 この秘密保持契約は、事前に弁護士に確認してもらうことが望ましい。

提供された情報を一覧にしておくと、今後の作業がスムーズに進みます。 対象会社から提供される情報は、通常、会社概要、定款、登記簿、会計、事業計画、カタログ、組織図、社員名簿、社内規定、重要な契約書などである。 提供された情報に基づき、予備的な財務分析、事業分析、企業価値評価および法的分析を行い、事業買収が実行可能かどうかをさらに検討します。

買収意向書の締結：買収意向、内定、守秘義務、排他性などに関する条項を含む。 意向表明書は一般に法的効力を持たないが、秘密保持条項は法的効力を持ち、交渉に携わる者は、合併が成功しなかった場合でも、買収者の意図が早々に外部に知られることがなく、対象会社の利益が守られるように、商業上の秘密保持を守らなければならない。

(三)M&Aの実施

1.業界市場、対象会社の事業および収益、買収の想定および期待値、資金調達源、承認手続きを含む買収プロセスなど、買収プロジェクトの予備的評価を行い、買収価格の予備的決定を行います。

2.デューデリジェンスの実施：対象企業を財務、市場、業務、環境、法務、IT、税務、人事の側面から調査する。 被買収企業の過去の事業内容、収益性、外部負債、訴訟の可能性、財務体質の健全性、外部契約の内容・締結状況などを把握する。 市場シェア、業界、見通し、競合状況などを把握し、対象企業の現在および将来の戦略的な市場ポジションを判断する。 対象会社の業務の現状分析、改善策の提案、買収後のコスト予測。 売却価格や構成の妥当性、会社の人材配置や福利厚生、経営者の力量、従業員の買収に対する姿勢などを分析する。

3.最終評価報告書の提案、最終評価報告書にデューデリジェンスの結果を加え、対象会社の合併後の事業計画（BusinessPlan）を策定：対象会社の合併後の株式保有構造、投資規模、事業方針、資金調達方法、人員配置、承認手続き等を含む。 買収の最終提案をする。

4.交渉・契約締結 買い手と売り手がM&A契約について交渉し、合意したら、契約締結の手配をします。

5.資産の譲渡、M&A契約には、資産の譲渡手続きについて明確な規定が必要。 一般的には、M&A当事者が契約上の支払いをまず規制当局の口座に送金し、すべての資産と書類を集計して正しいと認められた後に、規制当局に支払いの通知とM&A当事者の名義への資産の移管が行われることになります。 この時点で、M&Aのプロセスは正式に終了したことになります。

(四)融合段階

買収が所期の目的を達成するためには、両事業の円滑な統合が不可欠です。 これには：

1.事業目的との整合性

2.競合製品ではなく、補完的な製品。

3.金融・税制の調和

4.効果的なモニタリングメカニズム、業務プロセスおよび各種管理システムの調和。

5.社内情報の円滑な交換のためのITシステムの調和。

6.異なる企業文化の確認と交流。